Ein Gesellschaftsvertrag (englisch articles of association) ist ein Vertrag, in dem die Gesellschafter bei der Gründung einer Gesellschaft deren Rechtsgrundlagen festlegen. Er wird bei deutschen Kapitalgesellschaften und Vereinen auch Satzung (§ 23 Abs. 1 AktG), im österreichischen und schweizerischen Vereinsrecht auch Statuten genannt.
Jede Gesellschaft entsteht durch einen Gesellschaftsvertrag.[1] Der Gesellschaftsvertrag bildet die Verfassung einer Gesellschaft, mit deren Hilfe sie am Geschäftsverkehr teilnehmen kann. Er ist ein schuldrechtlicher Vertrag mit organisationsrechtlichen Elementen.[2] Sofern die § 105, § 161 HGB und § 705 BGB keine abdingbaren Vorschriften enthalten, sind die Bestimmungen des Schuldrechts anwendbar. Er ist allerdings kein gegenseitiger Vertrag, da sich die Leistungen der Gesellschafter nicht in einem synallagmatischen Verhältnis gegenüberstehen, sondern sie vereinigen vielmehr ihre Leistungen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks.[3] Denn ein Gesellschafter kann sich nicht etwa darauf berufen, eine eigene Einlagenzahlung nur deswegen zu verweigern, weil ein anderer Gesellschafter seine eigene Kapitaleinlage auch noch nicht erbracht habe. Gesellschaftsverträge unterscheiden sich in Form und Inhalt grundlegend bei Personen- und Kapitalgesellschaft voneinander. Bei Scheingesellschaften fehlt ein Gesellschaftsvertrag.
Eine besondere Form ist bei Personengesellschaften für den Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehen. Er kann auch stillschweigend oder konkludent zustande kommen.[4] So kann eine OHG ohne Gesellschaftsvertrag zum Handelsregister angemeldet werden. Allerdings ergibt sich für sie aus § 106 Abs. 1 HGB ein mittelbarer Formzwang, weil die hiernach erforderlichen Angaben nach § 12 HGB in beglaubigter Form dem Handelsregister einzureichen sind. Es genügt, wenn zunächst zwei Gesellschafter eine Beitrittserklärung im Gesellschaftsvertrag abgeben und weitere später hinzutreten (Stufengründung).
Bei Kapitalgesellschaften ist notarielle Beurkundung (§ 23 Abs. 1 AktG, § 2 Abs. 1 GmbHG) des Gesellschaftsvertrags vorgesehen. Wird diese Form nicht eingehalten, ist der Gesellschaftsvertrag nach § 125 BGB nichtig.
Das Recht der BGB-Gesellschaft und der Personengesellschaften ist weitgehend dispositiv, so dass bei der Gestaltung eines Gesellschaftsvertrags eine erhebliche Vertragsfreiheit zur Verfügung steht. Ein Gesellschaftsvertrag muss regeln, dass und wie jeder der Gesellschafter an der Erreichung des gemeinsamen Zwecks mitzuwirken hat (§ 705 BGB). Der Zweck kann ein dauernder oder ein vorübergehender Zweck sein. Der gemeinsame Zweck und der Gesellschaftsvertrag sind Grundvoraussetzungen für die Entstehung der Gesellschaft.