Eine Gewinnrücklage ist im Rechnungswesen die Folge nicht ausgeschütteter Jahresüberschüsse einer Kapitalgesellschaft und gehört zum Eigenkapital. Sie wird aus einbehaltenen (thesaurierten) Gewinnen gebildet.
Neben dem Grundkapital (oder „gezeichnetem Kapital“) als weitgehend konstant bleibende Größe hat der Gesetzgeber noch zum Eigenkapital gehörende Reservepositionen geschaffen, die ebenfalls dem Gläubigerschutz dienen, aber durchaus variablen Charakter besitzen. Dazu gehören die gesamten Rücklagen. Die Gewinnrücklage ist Bestandteil der offenen Rücklagen[1]. Diese sind nach der Gliederungsvorschrift des § 266 Abs. 3 HGB voneinander getrennt auszuweisen. Nach dem Grundkapital folgt zunächst die Kapitalrücklage und danach die Gewinnrücklage mit ihren verschiedenen Unterarten.
Die Kapitalrücklage wird in die Berechnung der gesetzlichen Rücklage einbezogen, während die satzungsmäßigen Rücklagen und andere Gewinnrücklagen regelmäßig nicht Bestandteil der gesetzlichen Rücklage sein können.
Seit Mai 2009 sind „Rücklagen für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen“ als so genannte Rückbeteiligung zu bilden und wirtschaftlich im Zusammenhang mit eigenen Anteilen zu sehen. Eigene Anteile, die eine Kapitalgesellschaft hält, sind hingegen nunmehr vom Eigenkapital abzusetzen (§ 272 Abs. 1a HGB). Die nach den § 16, § 17 AktG gehaltenen Anteile an Konzernunternehmen sind als Gewinnrücklage auszuweisen. Aus Sicht des herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmens ist es gleichgültig, ob es die eigenen Anteile selbst hält oder sie von einem abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen gehalten werden.[2] Diese Vorschrift füllt eine bisherige Gesetzeslücke und ist eine Ausschüttungssperre, da etwaige Verluste beim herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen sich auf den Wertansatz der aktivierten Anteile beim beherrschten Unternehmen auswirken. Sinkt der Wert dieser Anteile, ist die Gewinnrücklage entsprechend zu reduzieren, sodass der verteilungsfähige Bilanzgewinn sinkt.