Die Kapitalgesellschaft ist im Handelsrecht und in der Wirtschaft eine Gesellschaft, bei der die Kapitalbeteiligung der Gesellschafter im Vordergrund steht und nicht wie bei ihrem Pendant Personengesellschaft die haftungsrechtliche, persönliche Mitarbeit der Gesellschafter als Unternehmer.
Beide Gesellschaftsformen beruhen auf einem Gesellschaftsvertrag. Die Kapitalgesellschaft ist eine Körperschaft des privaten Rechts und damit eine juristische Person, deren Mitglieder einen gemeinsamen, meist wirtschaftlichen Zweck verfolgen. Bei Kapitalgesellschaften steht das Eigenkapital im Vordergrund, das die Gesellschafter durch Übertragung eines Teils ihres Privatvermögens einbringen.[1] Sie unterliegt einem gesetzlich festgelegten Mindestkapital und umfangreichen Kapitalaufbringungs- und Kapitalerhaltungsvorschriften zum Zwecke des Gläubigerschutzes.
In Deutschland gibt es folgende Typen von Kapitalgesellschaften, (vgl. auch § 3 Abs. 1 Nr. 2 UmwG sowie die Überschrift zum zweiten Abschnitt des 3. Buchs des HGB, die sämtliche rechnungslegungspflichtigen Gesellschaften benennt):
Ausländische „Kapitalgesellschaften“ sind keine Kapitalgesellschaften im Sinne des HGB und können in Deutschland auch nicht gegründet werden. Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus der „Centros“-Rechtsprechung des EuGH,[2] da diese lediglich besagt, dass eine im EU-Ausland gegründete Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit über eine Zweigniederlassung im Inland voll ausüben darf. Die ausländische Gesellschaft muss aber weiterhin im Ausland gegründet werden, da nur der Registereintrag konstitutiv ist.
Kapitalgesellschaften können zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck betrieben werden. Unabhängig davon, ob der Betriebszweck ein wirtschaftlicher oder ideeller ist, ist eine Kapitalgesellschaft stets Formkaufmann. Kapitalgesellschaften können durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Deshalb sind auch Ein-Mann-GmbHs oder Ein-Mann-AGs möglich.
In der Regel ist eine Kapitalgesellschaft nach Leistung der Einlage an der Person ihrer Mitglieder (Gesellschafter, Anteilseigner) nicht mehr interessiert, da die Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten weder mit ihrem Vermögen einzustehen haben noch irgendwelche Dienste gegenüber der Gesellschaft zu erbringen haben (Gegenteil: Personengesellschaft). Wenn eine Aktiengesellschaft vinkulierte Namensaktien ausgibt, führt sie ein Aktienregister; sie kennt dadurch die Namen aller Aktionäre und die Zahl der Aktien, die jeder von ihnen besitzt.