Stammkapital bezeichnet die Summe der von den Gesellschaftern zu leistenden Einlagen bei einer GmbH, die im Gesellschaftsvertrag vereinbart wird. In Höhe des Stammkapitals unterliegen die Gesellschafter zum Schutz der Gläubiger besonderen Pflichten der Aufbringung und Erhaltung des Gesellschaftsvermögens.
Der Begriff Stammkapital wird in Deutschland ausschließlich im GmbH-Gesetz verwendet. Es verbindet mit dem Stammkapital ein Mindestkapital, um nicht von vornherein den Gläubigern der GmbH eine zu geringe Haftungsmasse für Gesellschaftsschulden zur Verfügung zu stellen. Grund ist, dass die GmbH zu den Kapitalgesellschaften gehört, bei denen die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und das Privatvermögen der Gesellschafter im Regelfall für Gesellschaftsschulden nicht zur Verfügung steht. Nicht zu verwechseln ist das Stammkapital mit den Stammeinlagen. Letztere sind die Beiträge eines einzelnen Gesellschafters, mit denen er sich an der Gründung der GmbH beteiligt. Die Summe aller Stammeinlagen ergibt das Stammkapital (§ 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG).
Das Gesellschaftsvermögen bezeichnet im deutschen Gesellschaftsrecht die Beiträge der Gesellschafter und die durch die Geschäftsführung für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) erworbenen Gegenstände (§ 718 BGB).
Bei der GmbH ist das Stammkapital im Gesellschaftsvertrag geregelt (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG), es ist im Gesellschaftsvertrag in Stammeinlagen zerlegt (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG), mit denen sich jeder einzelne Gesellschafter an der GmbH beteiligt. Das Stammkapital muss nach § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 € betragen (bis 1998 musste es mindestens 50.000 DM betragen, was noch heute in alten Handelsregister-Einträgen so vermerkt ist). Wie bei der Aktiengesellschaft sorgt ein Mindestkapital dafür, dass den Gläubigern ein Ausgleich dafür geschaffen wird, dass sie ihre Forderungen nur aus dem Gesellschaftsvermögen zurückgezahlt bekommen (§ 13 Abs. 2 GmbHG).[1]
Um die deutsche GmbH im internationalen Wettbewerb zu stärken und Neugründungen von Unternehmen zu erleichtern, ist seit dem 1. November 2008 die Gründung in Form einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) möglich, deren Mindeststammkapital nur mehr 1 € betragen muss. Die UG (haftungsbeschränkt) muss – solange das Stammkapital unter 25.000 € liegt – 25 % des Jahresüberschusses (Gewinn) in eine Rücklage einstellen.
Stammkapital hat einerseits die Funktion, Aussagen über das im Gründungszeitpunkt vorhandene Gesellschaftsvermögen zu machen und durch Registerpublizität (§ 10 GmbHG) außenstehende Dritte (insbesondere Gläubiger) über den finanziellen Status der neu errichteten GmbH zu informieren. Andererseits enthält das Stammkapital den für die Aufbringung und Erhaltung des Gesellschaftskapitals maßgebenden Kapitalbetrag.[2]