Zustimmung ist im Zivilrecht die Erklärung des Einverständnisses mit einem von anderen Rechtssubjekten abgeschlossenen Rechtsgeschäft.
Die Zustimmung erfordert also mindestens drei Beteiligte, nämlich die wenigstens zwei das Rechtsgeschäft Abschließenden und das zustimmende Rechtssubjekt. Das Gesetz verlangt in denjenigen Fällen die Zustimmung eines Dritten, wenn dieser vom Rechtsgeschäft betroffen wird oder weil mindestens ein am Rechtsgeschäft beteiligtes Rechtssubjekt keine Handlungsfähigkeit oder keine Vertretungsmacht besitzt.[1]
Bei der Zustimmung handelt es sich um einen Oberbegriff, zu dem die Einwilligung und die Genehmigung gehören. Ob eine Einwilligung oder Genehmigung vorliegt, hängt vom Zeitpunkt ihrer Abgabe ab. Ist die Zustimmung vor Abschluss eines Rechtsgeschäfts erforderlich, heißt sie Einwilligung (§ 183 BGB), darf sie auch nach Abschluss erfolgen, handelt es sich um eine Genehmigung (§ 184 BGB).
Aus § 182 BGB ergibt sich, dass die Zustimmung ein einseitiges Rechtsgeschäft, bestehend aus einer empfangsbedürftigen Willenserklärung ist. Das bedeutet, dass die Willenserklärung nicht wirksam wird, bevor sie dem Empfänger zugegangen ist. Die Zustimmung ist die Erklärung des Einverständnisses zu dem von einem anderen beabsichtigten bzw. vorgenommenen Rechtsgeschäft. Diese zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäfte unterliegen einem Genehmigungs- oder Einwilligungsvorbehalt, sodass vor der Zustimmung geschlossene Verträge bis zur Erteilung der Genehmigung schwebend unwirksam sind. Durch die Genehmigung gilt der Vertrag als von Anfang an wirksam (§ 184 Abs. 1 BGB). Wird keine Genehmigung erteilt, ist der Vertrag von Anfang an (lateinisch ex tunc) unwirksam.
Die Zustimmung bedarf gemäß § 182 Abs. 2 BGB nicht der für das Rechtsgeschäft erforderlichen Form. Zustimmungsbedürftige einseitige Rechtsgeschäfte können nur durch Einwilligung wirksam vorgenommen werden (wie bei Minderjährigen gemäß § 111 Satz 1 BGB).
Die Zustimmung stellt ein Gestaltungsrecht dar und ist – wie alle einseitigen Rechtsgeschäfte – bedingungsfeindlich. Damit soll dem Empfänger der Zustimmung die Ungewissheit des Bedingungseintritts und damit die Ungewissheit über das Schicksal des zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäfts erspart bleiben.[2]